梳理财富 增值生活,大家好 欢迎收看本期的《财富来了》,感谢南方基金、恭喜发财金融网对本节目的大力支持。近期A股市场重磅频出,熔断机制明年初正式推出,A股发行改革方案近期也有望明确,注册制要来了。壳资源的价值或许将被重新估算。市场上有关壳公司的价值的讨论也被推上上风口浪尖。本期节目我们就和大家一同来讨论一下注册制下壳资源的一些价值。首先介绍一下今天作客演播室的嘉宾,是来自南京证券深圳分公司的李文,还有是融创创投的合伙人朱雁峰。

【《证券法》修订推迟 注册制要来了】

上个月,证监会主席肖钢表示,在股市异常波动之后,《证券法》修订推迟,国务院可能采取法律授权方式出台意见解决。全力以赴明年三月,注册制要有结果,先放发行节奏,后放价格,缩短发行流程(3到6个月)。给企业明确预期12月4号,证监会发布了,《证监会进一步规范发行审核权力运行》一文,文件规定,在正常审核状态下,新股发行的审核时间不超过75天,即从受理到召开反馈会不超过45天,从发行人落实完毕反馈意见到召开初审会不超过20天,从发出发审会告知函到召开发审会不超过10天。有分析人士认为,这与新三板审核周期已大致接近。如此一来,IPO将近似于注册制。

其实我觉得就是这个市场尤其是关于这个新股的发行方式的改革由来已久了,并不是说这一两天在讨论的问题,可以说是这么多年大家一直关注的问题。关于这个注册制也是一直呼声很高。

朱雁峰:第一天到现在20多年,其实我们的发行方式不断地在改,从审核后来变成了核准,实际它还是审核,直到今天 我们看到比如说我们某一届,某一次的发审会,要审核某某公司的一个发行材料,最后审核通过,或者叫审核不通过,还是这样的一种模式。那么注册制只是叫一种什么呢,质变,就是把我们以往的发行模式完全推翻了,相当于理论上是不设整个的审核的过程,我只看你的材料合不合法,只要你的东西所描述的全是真的,全是合法的,公司的价值由市场去判断,我就给你准入证,你就可以随时就可以发行,发行价值你跟券商来定,这样的理解。

是不是有这种感觉就是,其实我的理解,以往就是在境外上市的时候他们基本是不是都是遵循这种制度?就感觉在境外上市的股票特别容易上,而且在我们国内,就是像您刚刚讲的,不管是审核还是核准制,感觉这个周期特别长,而耗费的成本和等待还不见得你最后一定能上。

李文:其实在美国上市它也不一定能上市成功,既使是注册制的话,但市场不认同的话,你上市发行也会失败,国内的话目前这种,相当于政府给它打了一个包票,我只要审批你通过了,就说明你肯定能通过,但是后面出现什么问题呢,其实还是那些股民买单的。当然现在市场已经发生变化了,要让股民自己去买单。

那我比较感兴趣的个人就是,这对我们的市场会有什么样的影响?尤其是二级市场。

李文:其实对于中国投资者来说,目前85%还是个人投资者,其实个人投资者他主要关心能不能赚钱,如果不能赚钱的股市的话,对于其他人就是相当一个赌场,低买高卖,或者是说高卖低买这种情况,就是一种博弈的感觉。其他你说我投资什么蓝筹股,蓝筹股天天跌 我不赚钱,没什么用,你让我去投资吗?

其实在我的理解,就是以我自己的感受,我八年前曾经买过一个股票,叫ST创智。后来也是当时的市场我的印象很深,很多个股ST,类似这样的ST个股,它所谓的就是壳资源,如果重组成功之后,基本上10倍20倍的利润。当时我们也都是抱着这样的心理,也就是3块多钱买进去的,结果当时印象很深,八只这样的个股都复牌了,只有我这一只个股宣布退市。当时 我真的是真正参与其中的投资者,而且八年前,对于我这种小散来说买了30万现金也不算一个小数目,当时心里面特别地不舒服。因为八年前房价没有现在这么高,当时拿这个钱尤其是在一个二线的省会级城市,在深圳也可以买一个比较小的房子。这个市值在这个八年的成长过程中,这个投资还是蛮划算的。的确我也承认,我们也是带着一种赌的心理,并不了解什么是真正的价值投资。但是当时的壳资源被市场非常地追捧。即使是八年前。而且二位有没有注意到在这八年的过程中,我们的壳资源的价值是不断地上涨的,甚至在香港市场一度涨到两到三个亿。

朱雁峰:我这儿有一个数字,八年前,如果你不是买的创智,你是把你的30万平均分到了所有的新ST股,当时可能有过百只,每一只你都买了,总的收益率,757%,能赚七倍!

所以说当时心理特别不舒服,然后11月11号的时候,突然整理我以前的历史账户,发现我这只股票,在新三板上恢复交易了,而且有可能听说还有公司准备买它的壳重新上主板。然后说是这种老三板的这种股票有望重返A股,其实我着实很惊诧,其实我的理解为什么要聊这件事呢?就是跟我们今天这个话题壳资源,还是有一定的关联的,而我作为一个现身说法真正的市场的参与者,我想请教一下,它做到目前为止,如果这个注册制出来,我的理解壳资源没有以前那么值钱了。当时参与这种壳资源运作的公司岂不是亏损很大?

李文:因为上市无论是注册审批,还是核准 还是保荐,它们都是只有一个时间问题。如果这个时间拖得非常长的话,那可能有些人他就觉得我借壳更方便,时间成本低,如果说我刨除其他成本之外我觉得我更有优势,它就会选择借壳。如果说我注册制非常轻松,可能市场有些人说,大概两三个月时间,但实际上,它的反馈信息出来的话,至少也要半年时间的。在这半年时间,如果说我花两个月时间就可以把这个事情做好,借壳的事情做好的话,跟花6个月的时间的话,我这可能贵一点我也愿意,我就以时间来换空间。

就像我们有的时候有些企业特别需要资金,如果它银行不能给它这样一个额度,因为银行当然利率是最便宜的了,我宁可民间借贷,我高多少个点。

李文:可以这样理解,而且还有一样,就像你去百货公司,买东西一样,我宁愿贵一点,这个东西不像淘宝,高大上 我知道的。这个就是这样,还有一个问题,你说壳资源,目前来说壳资源随着注册制的放开的话,壳资源的价值会随着时间的延长它会降低,会受影响的,会受一些影响。

【注册制实施在即 壳资源价值或被重估】

一般来讲,注册制会是宽进宽出,上市更容易,上市企业数量增加,也能够有效地提高企业直接融资规模,这就进一步弱化壳资源价值。有业内人士表示,如果创业板注册制IPO允许退市,那么壳资源溢价会从3亿到4亿元下降到2千万到3千万之间。虽然注册制改革的脚步渐行渐近,但仍然有公司迫不及待想借壳上市,如巨人网络借壳世纪游轮实现A股上市,世纪游轮停牌近一年,自今年“光棍节”11月11日当天复牌以来,连续 19个涨停板,股价由原来的31.65元暴涨超过210块钱,涨幅近7倍。实际上,在早已实行注册制的海外资本市场,并购重组依然经常发生,关键在于双方对于价格的谈判,一旦谈拢,上市股票价格出现上升,投资者受益也是常有的事。

巨人网络据说好像也还不错,为什么它不直接去IPO,非得要选择借壳呢?

朱雁峰:巨人网络现在是借壳世纪油轮,世纪油轮是去年10月份停牌,到今年11月11号温柔地光棍节复牌。

我的创智也是光棍节那天复牌的!

朱雁峰:连续涨停,而且是截止到周二,是211块钱,而且是基本上都是天天一字板。如果按照它现在的这个价格,来计算它的市值,单是世纪油轮已经是接近200亿,然后再加上如果它增发,像巨人网络的增发它现在估值是按130亿来估值,如果按照市值来计算现在应该是理论上超过500亿的估值了。而巨人网络当时在美国退市的时候,它的仅仅估值是几亿美金而已。

相当地成功,那我的理解这个借壳借得太值了!

朱雁峰:这就是这个借壳借得值,这就叫这一条路是走对了,如果它是走中国的IPO,它要重新拆VIE,重新进今中国的一个审核的流程,又要在国内又要有一个完整的两年的经营业绩,比如说它2014年拆的,那你要到2017年才有资格来申报你的这个IPO,那么意味着什么呢?2017年谁知道什么世界呢?

谁知道二级市场是什么样子?政策怎样?

朱雁峰:所以这就叫这条路他走的是对的。

那就看来我们不能简单地理解就是说注册制出来之后这个壳资源的价格就便宜了,要根据你本身企业的自身的一个情况而定。

李文:而且它借壳这个公司其实也不错的。

朱雁峰:世纪油轮本身的经营状况也还不错,也是上市没多久的次新股但是刚好等于是满两年,正好是可以做一个相应的叫资产重组和并购。其实我们现在发现,不仅是世纪油轮,包括比如万里股份,现在是搜房要借它,七喜是分众传媒,其实这几个都是都是非常典型的例子。而且这些股票你复牌以后。

我发现尤其是中概股回归的话,特别喜欢用这种方式。

朱雁峰:它没办法,因为它绕不开很多审核的流程。

那是不是就是说不管是巨人网络也好,分众也好,甚至我们中概股很多纷纷宣布要回归的时候,他们多半都会由于自身的公司的这种历史的原因,选择一种借壳的方式。

朱雁峰:特别是有些公司,特别是属于不差钱的那些公司,那它就更不需要去通过IPO来走,因为IPO主要的目的一方面是相当于公开发行上市,最主要是为了募资是IPO的一个主要的目的。你借壳一般是募不到资的,就是你先得把你的资产注入,通过一个买入了某一个壳,然后成为这个公司大股东,然后在今后的日后的一个经营活动中,再来设法做再融资,再做一系列的一些募资行为。

看来真的不能光看表面现象。我个人比较好奇借壳和IPO的这种整个的花费,相比较而言的话,我们大概看一下,这个花费大概是多少?

朱雁峰:IPO是可以说现在叫如果说直接的能列入发行的开支费用的,其实并不多,大家看到的,券商的承销费,保荐费 承销费,以及律师费,审计费 评估费,还有交易所规费等等这一些。

我们用最通常的市场的话,就是最普通的,大概一般是多少钱?

朱雁峰:比较简单,按你的募资,如果你募10个亿的资金,按10亿募资来算的话,一般来说这些所有的费用加起来大概估计在七八千万,差不多大概7.5左右。

我觉得还是挺贵的。

朱雁峰:已经来说相对来说其实跟国外上市的这个花费的总的,代价来相比差不多。

比如说募到10个亿,然后我中间这些大部分的费用加在一起七八千万,是7%的费用。

朱雁峰:但是这是列在开支上的,能够很明确列支出来的,还有其他的费用,比如说像当地的一些补税的费用,这个就不好说了。规范期间的费用,以及现在我们审核制中间产生的审核这一系列的费用。这个因为它不能列支在整个的一个上市里面,它只能在个别的公司里能在资产负债表上能看得出来,大多数的公司你在这些表上都看不出来。所以这就是这个IPO。但是借壳这一块的话,第一 这几项费用能列支的,比如说券商的,会计师的 ,律师的,这些费用。

那我们就算个大概的费用七八千万,那如果是买壳呢,就是通常我数学又不太好,我通常听起来可能还是买壳的这个费用要贵一些是吧?

李文:买壳也不一定的,买壳主要看你买什么样的壳。如果说比如说你去新三板买壳很便宜。

那是新三板很便宜,我说的要是主板呢?

李文:主板的话其实我前两次接触的他们的壳确实比较高,接近八个亿左右。

那太贵了!

李文:而且特别是主板6开头的和0开头的,八个亿左右。

新三板大概多少钱?两千万吗?

天哪 看你们的这个表情!找我 我有渠道,给我的感觉 你知道吗。

朱雁峰:这是刚开始很低,刚开始很低,慢慢慢慢现在水涨船高,有点水涨船高,而且新三板公司那么多,它那个费用要两千万,这里面说明很多公司还需要借壳的。

是的,看来我觉得这个借壳只适合中概股回归的超级巨无霸,不差钱的去借壳吧,我觉得普通这个借壳真的要看一看,自己有没有那样的一个能量。

【“壳”炙手可热 投资者如何避险淘金?】

今年A股上市公司借壳上市有爆发之势。统计显示,今年实际发生借壳案例73家,其中借壳成功的有35家,已经超过2014年全年的23家的数量,目前两市共有49家*ST公司,其中有16家在今年策划重组事项,且6家已经完成了资产重组分别为*ST安泰 *ST国通和 *ST金化等。在这49家公司中,有14家预计全年业绩扭亏,18家预计依旧亏损。据不完全统计,今年策划借壳上市,但尚未完成的44家公司,在披露的三季报中可以发现,近七成的公司净利润呈现下滑,近五成的公司净利润亏损。

对我们这个非专业投资者来说,追逐壳资源的风险我感觉还是有点大。你看我自己,虽然这不叫复牌,只叫恢复三板上市。有一天我在显摆微信的时候被一个很专业的人纠正了一下,说你这个不叫复牌,叫恢复三板上市。然后像我们当年的这种特别喜欢追逐这种风险投资的,又不是很明白这个风险意识的投资者的话,怎么去选择这个壳资源的标的呢?我希望我以后不要再选到这样让我等八年的这个壳资源标的了。

朱雁峰:其实选壳资源的标的其实最简单明了的方式就是净壳。因为选净壳的话,不仅是对买壳方好,对卖壳方好,对地方政府好,对投资者其实也最有利。怎么样来判断什么是净壳呢?净壳就是这个公司已经把所有的业务,把所的人员,所有的负债全部剥离出去了,这个公司就是一个三无,叫无主营业务,无经营业绩,基本上叫没有工作人员,它只是一个上市的席位,全给它剥离了,只有一个代码。比如说最简单我举个例子,就是我们深圳以前叫宝丽来的,现在叫神州高铁,而且价格炒得很贵,炒得很高,以前它成为宝丽来的这一天起,它就已经把它的主营业务缩减到只有临街的六间铺面的出租,每年只收一百多万的资金,产生十万的利润,十个工作人员,这就是所谓的真正的叫净壳。基本上就把它所有的业务,所有的负债全部剥离完。这种净壳它只是一个什么呢,就是我卖壳 你买壳,大家讨价还价的一个阶段。就是我想卖八亿,你只给六亿,最多大家就是讨价还价稍微便宜一点,七亿成交。这一种对二级市场投资者来说,可能未来的获利是最高的。对买壳方来说也是最安全最快捷的。第二种壳就是有问题的壳,就是我们所看到的*ST,比如说像当年的创智,就是有问题的壳。其实它也谈过,很多次的卖壳,可能会因为中间某几个,股权结构剥离起来特别地复杂,最主要的是会有负债,你不清楚它应该对外有担保,还有对外投资,有黑洞,就是帐上体现,它这个企业赢利甚至还没有亏损,就是像这个,所以像*ST类的这一种你就要看,它现在把主营业务这块是不是在迅速地在做收缩,如果它是把原来的主营业务从去年10亿的业务收入今年降到1个亿了,那就是准备要卖壳了,如果去年10亿,今年12亿,那说明它还在继续大规模地生产,这一种那就等吧,说不定等到哪一天这个主营业务重新好,那脱胎换骨呢,按照它现有的主营业务,重新把它的摘帽,重新进入一个正常的交易状态。所以只要看到它的主营业务迅速发生一个萎缩,那就是说明要卖壳。

我们投资人在选的时候是不是选这种净壳的?

朱雁峰:净壳的会好,但是净壳一般都价格很高。

李文:但是还有一种情况,其实壳它分两类,一个是国有企业的那种壳,还有民营企业的那种壳。如果你选国有企业的壳的话,通常地方政府它会去保护这个壳,往往搞什么资产注入,并购,这些壳的价值其实还蛮大的。但是对于普通的民营企业的壳,他们会在私下里谈,如果说它的主营就像刚才朱总说的,你尽可能其实价格会比较高,但是有问题的壳,它通过资产置换的方式也可以把这些问题给稍微处理掉,消除掉,但是非常麻烦,这种壳可能就是没有那么值钱了,但是这个东西确实需要谈价格的问题。